CIRCULAR EXTERNA SUPERSOCIEDADES 100-000004 DEL 09 DE ABRIL DE 2021 NOMBRAMIENTO OFICIAL DE CUMPLIMIENTO SAGRILAFT

Mediante Circular Externa 100-000004, la Superintendencia de Sociedades sugiere que la junta directiva designe un Oficial de Cumplimiento principal y un suplente para evitar la suspensión de las actividades - Deloitte

1. Auditoría y cumplimiento del SAGRILAFT
En esta circular se aclara que para las sucursales extranjeras el órgano encargado de designar el Oficial de Cumplimiento es el órgano social competente de la casa matriz y los reportes que debe realizar el Oficial, debe hacerlos ante el mismo órgano.
Por otro lado, la Circular establece que la Empresa Obligada debe dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la designación del Oficial de Cumplimiento, informar mediante comunicación escrita dirigida a la Delegatura de Asuntos Económicos de la Superintendencia de Sociedades, que el Oficial de Cumplimiento cumple con los requisitos exigidos para esta función. Junto con la certificación, debe enviarse una copia de la hoja de vida de la persona designada como Oficial de Cumplimiento, una copia del documento que dé cuenta del registro del Oficial de Cumplimiento ante el SIREL administrado por la UIAF y una copia del extracto del acta de la junta directiva o máximo órgano social en la que conste su designación.
Como requisito especial, se establece que el Oficial de Cumplimiento deberá “tener un título profesional y acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de LA/FT, adicionalmente, acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT o Riesgo LA/FT/FPADM.”
2. Requisitos para ser designado como Oficial de Cumplimiento
La Circular establece que el Oficial de Cumplimiento debe:
a. “Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo LA/FT/FPADM y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva.
b. Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario de las actividades de la Empresa, de conformidad con lo establecido en el numeral 5.1.2. del presente Capítulo X.
c. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo LA/FT/FPADM y el tamaño de la Empresa Obligada.
d. No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso), o fungir como auditor interno, o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Empresa Obligada. No debe entenderse que dicha prohibición se extiende respecto de quienes apoyen las labores de los órganos de auditoria o control interno.
e. No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) Empresas Obligadas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
f. Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Empresa Obligada, esta persona natural y la persona jurídica a la que esté vinculado, si es el caso, deberán demostrar que en sus actividades profesionales cumplen con las medidas mínimas establecidas en la sección 5.3.1. (Debida Diligencia) de este Capítulo X.
g. Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de Empresas que lo conformen.
h. Estar domiciliado en Colombia.”
3. Plazo para el cumplimiento del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM
Por último, se informa que cuando a 31 de diciembre de cualquier año, una compañía adquiere la calidad de Empresas Obligadas al SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas, deberán poner en marcha el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, respectivamente, a más tardar el 31 de mayo siguiente.
Para las empresas que adquirieron la calidad de obligadas en el 2020, se establece que la fecha máxima para adoptar las medidas SAGRILAFT es agosto 31 de 2021.