CIRCULAR EXTERNA SUPER SOCIEDADES 100-000002 DEL 17 DE MARZO DE 2020

La Superintendencia de Sociedades da alcance al decreto 398 del 13 de marzo de 2020 mediante el cual el Gobierno nacional reglamentó excepcionalmente las reuniones ordinarias
Con la Emergencia Sanitaria por causa del COVID-19 y teniendo en cuenta que por regla general, las reuniones ordinarias del órgano social competente se deben realizar antes del 31 de marzo de cada año, el Gobierno Nacional expidió el Decreto 398 del 13 de marzo de 2020, el cual la Superintendencia mediante comunicado 100-000001, presentó aclaraciones frente al mismo de la siguiente manera:
A. En relación con la expresión "Todos los socios o miembros" del artículo 19 de la Ley 222 de 1995, se entenderá que hace referencia a aquellos socios y/o accionistas que participen en la reunión ordinaria no presencial. Lo anterior, siempre y cuando se cumpla con el mínimo de quorum requeridos en la ley o los estatutos, para poder realizar la reunión ordinaria presencial.
B. En las reuniones ordinarias no presenciales, el Representante Legal de la sociedad deberá:
- Verificar la identidad de los participantes
- Dejar constancia, bien sea en el acta, de la existencia del quorum requerido para el inicio de la reunión, y que el mismo se mantuvo durante su desarrollo y hasta su culminación.

C. Así mismo, la Superintendencia señaló que ante la imposibilidad de celebrar la reunión ordinaria de forma presencial, por el aforo de la reunión superar lo autorizado por el gobierno bajo la crisis actual del COVID-19 o virtual o mixta por la imposibilidad tecnológica de reunir a los miembros, será soporte del evento de fuerza mayor o caso fortuito, la comunicación enviada a los socios de la imposibilidad de celebrar la reunión ordinaria.

Sin embargo, una vez superados los inconvenientes de aforo o tecnológicos, los órganos sociales competentes, deberán realizar una nueva convocatoria para la reunión ordinaria.

D. Señala la entidad que una reunión ordinaria del máximo órgano social debidamente convocada, aun cuando no se pueda realizar por razones de fuerza mayor, caso fortuito u orden de autoridad competente, no implica que se presente el supuesto de ausencia de la convocatoria, para celebrar una reunión por derecho propio.

Señala la entidad que el ordenamiento jurídico societario colombiano, consagra instrumentos para sancionar comportamientos abusivos e ilegales que pudieran presentarse como consecuencia de utilizar en indebida forma las prerrogativas aquí consagradas.